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老師特意了科目三私募投資基金36個高頻考點，方便大家備考學(xué)習(xí)。
1、股權(quán)投資基金概念國內(nèi)所稱“股權(quán)投資基金”，其全稱應(yīng)為“私人股權(quán)投資基金”，是指主要投資于“私人股權(quán)”的投資基金。在我國當(dāng)前的法律和監(jiān)管規(guī)則下，一般所稱“私募股權(quán)投資基金”的準確含義應(yīng)為“私募類私人股權(quán)投資基金”。
2、股權(quán)投資基金特點①投資期限長、流動性較差;②投資后管理投入資源較多;③專業(yè)性較強;④收益波動性較高。
3、股權(quán)投資基金運作流程(募→投→管→退)4、基金財產(chǎn)保管機構(gòu)公募基金采取強制托管，私募基金由基金投資者和管理人約定是否進行托管。
基金資產(chǎn)保管：基金資產(chǎn)保管機構(gòu)作為基金管理人的代理人，對基金資產(chǎn)承擔(dān)保管責(zé)任。
基金資產(chǎn)托管：管理人和托管人對投資者承擔(dān)雙重受托責(zé)任。
5、夾層資本夾層資本通常采取優(yōu)先股和次級債券的形式，夾層資本通常由夾層基金、保險公司以及公開市場提供。
6、合伙型基金的特點①合伙型基金本質(zhì)上是一種合伙關(guān)系;②有利于避免雙重納稅。
7、股權(quán)投資母基金的作用①分散風(fēng)險;②專業(yè)管理;③投資機會;④規(guī)模優(yōu)勢
8、政府引導(dǎo)基金的概念政府引導(dǎo)基金是一類特殊的母基金，主要是通過投資于創(chuàng)業(yè)投資基金，達到支持創(chuàng)業(yè)投資基金發(fā)展的目的。
9、股權(quán)投資基金所得稅公司型基金合伙型基金信托(契約)型基金
先稅后分，公司層面征企業(yè)所得稅(25%)后再分配利潤至投資者(繳20%個人所得稅)【雙重征稅】先分后稅，合伙企業(yè)層面不繳納所得稅;投資者繳個人所得稅(適用5%~35%的五級超額累進稅率)【避免雙重征稅】基金不繳納，投資者自行繳納【避免雙重征稅】
10、盡職調(diào)查概述概念：投資人在與目標公司達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標公司一切與本次投資相關(guān)的事項進行資料分析、現(xiàn)場調(diào)查的一系列活動。
目的：盡可能全面地獲取目標公司的真實信息。
作用：價值發(fā)現(xiàn)、風(fēng)險發(fā)現(xiàn)、投資決策輔助。
11、法律盡職調(diào)查作用：幫助股權(quán)投資基金全面評估企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的合法性以及潛在的法律風(fēng)險。
關(guān)注的重點問題：歷史沿革問題、主要股東情況、管理人員、重大合同、訴訟及仲裁、稅收及政府優(yōu)惠政策等。
12、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查地位：業(yè)務(wù)盡職調(diào)查是整個盡職調(diào)查工作的核心。
主要內(nèi)容：①企業(yè)基本情況;②管理團隊;③產(chǎn)品/服務(wù);④市場;⑤發(fā)展戰(zhàn)略;⑥融資運用;⑦風(fēng)險分析。
13、創(chuàng)業(yè)投資估值法①估計目標公司在股權(quán)投資基金退出時的股權(quán)價值;
②計算當(dāng)前股權(quán)價值
當(dāng)前股權(quán)價值=退出時的股權(quán)價值/目標回報倍數(shù)=退出時的股權(quán)價值/(1+目標收益率)n
③估算股權(quán)投資基金在退出時要求的要求持股比例
要求持股比例=投資額/當(dāng)前股權(quán)價值
④估計股權(quán)稀釋情況，計算投資時的持股比例
14、折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法步驟：選擇適用的折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法→確定詳細預(yù)測期數(shù)(n)→計算詳細預(yù)測期內(nèi)的每期現(xiàn)金流(CFt)→計算折現(xiàn)率(r)→計算終值(TV)→對詳細預(yù)測期現(xiàn)金流及終值進行折現(xiàn)并加總得到價值。
公式：
市盈率倍數(shù)=股權(quán)價值/凈利潤=每股價值/每股收益
16、市銷率倍數(shù)法市銷率倍數(shù)=股權(quán)價值/銷售收入=每股價值/每股銷售收入
適合創(chuàng)業(yè)企業(yè)/收入型驅(qū)動企業(yè)，如公告交通、商業(yè)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)、制藥、通信設(shè)備制造公司。
17、競業(yè)禁止條款股權(quán)投資基金要求目標公司通過保密協(xié)議的或其他方式確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業(yè)務(wù)有競爭的職位。在離職后一段時期內(nèi)，不得加入與本公司有競爭關(guān)系的公司或從事與本公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。(包括法定競業(yè)禁止、約定競業(yè)禁止)
18、排他性條款要求目標公司現(xiàn)任股東及其任何任職職員、董事、財務(wù)顧問、經(jīng)紀人或代表公司行事的人在約定的排他期內(nèi)不得與其他投資機構(gòu)進行接觸，從而保證雙方的時間和經(jīng)濟效率。排他期由雙方約定，通常為幾個月。
19、回售權(quán)條款滿足協(xié)議約定的特定觸發(fā)條件時，股權(quán)投資基金有權(quán)將其持有的全部或部分目標公司股權(quán)以約定的價格賣給目標公司創(chuàng)始股東或創(chuàng)始股東指定的其他相關(guān)利益方。
常見的觸發(fā)條件：①業(yè)績不達標;②未及時改制/申報上市材料/實現(xiàn)IPO;③原始股東喪失控股權(quán);④高管出現(xiàn)重大不當(dāng)行為。
主要功能：①通過行使回售權(quán)達到估值調(diào)整的目的;②回售權(quán)條款也是在約定的觸發(fā)條件發(fā)生時，保障股權(quán)投資基金的投資具有一定流動性，并得以獲得暢通的退出渠道的重要手段。
20、優(yōu)先認購權(quán)條款目標公司未來發(fā)行新的股份或者可轉(zhuǎn)換債券時，股權(quán)投資基金將按其持股比例獲得同等條件下的優(yōu)先認購權(quán)利。優(yōu)先認購權(quán)使股權(quán)投資基金可以在未來公司增加發(fā)行股份時，保護其股權(quán)比例不被稀釋。
21、第一拒絕權(quán)條款目標公司的其他股東欲對外出售股權(quán)時，作為老股東的股權(quán)投資基金在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。
22、董事會席位條款在投資協(xié)議中股權(quán)投資基金和目標公司之間約定董事會的席位構(gòu)成和分配的條款。
23、保密條款除依法律或監(jiān)管機構(gòu)要求的信息披露外，投融資雙方對在股權(quán)投資交易中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方泄露。通常，保密條款應(yīng)列明保密信息的具體內(nèi)容、保密期限及違約責(zé)任。
24、投資后管理的概念股權(quán)投資基金與被投資企業(yè)投資交割之后，基金管理人積極參與被投資企業(yè)的管理，對被投資企業(yè)，對被投資企業(yè)實施項目管理并提供各項增值服務(wù)的一系列活動。
25、投資后管理的作用①管理和防范投資風(fēng)險;②提升被投資企業(yè)自身價值;③協(xié)助被投資企業(yè)利用資本市場。
26、投資后管理階段獲取信息的主要方式①參加被投資企業(yè)股東大會(股東會)、董事會、監(jiān)事會;
②關(guān)注被投企業(yè)經(jīng)營狀況;
③日常聯(lián)絡(luò)與溝通工作。
27、投資后管理的增值服務(wù)①協(xié)助完善規(guī)范的公司治理架構(gòu);②協(xié)助建立規(guī)范的財務(wù)管理體系;③為企業(yè)提供管理咨詢服務(wù);④協(xié)助進行后續(xù)再融資工作;⑤協(xié)助上市及并購整合;⑥提供人才專家等外部關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。
28、境外直接上市優(yōu)點：可直接進入境外資本市場，節(jié)省信息傳遞成本，極大地提升企業(yè)國際知名度和影響力并獲得外匯資金。
我國企業(yè)選擇境外直接上市，需向中國證監(jiān)會提出申請。境外直接上市路徑簡單但由于嚴格的財務(wù)狀況要求，此模式更適合大型國有企業(yè)。
29、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的基本要求①依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年;有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算;
②業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;
③公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;
④股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);
⑤主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);
30、基金的收益分配公司型股權(quán)基金：①有限責(zé)任公司：采用現(xiàn)金分配，按實繳出資比例進行收益分配;
②股份有限公司：現(xiàn)金分配/派發(fā)新股，按股東實際持股比例分配。
合伙型股權(quán)投資基金：根據(jù)合伙協(xié)議約定辦理分配→未約定則合伙人協(xié)商→協(xié)商不了則按比例分配→無法確定出資比例則平均分配。
信托(契約)型股權(quán)投資基金：合同約定
31、內(nèi)部控制構(gòu)成要素①內(nèi)部環(huán)境;②風(fēng)險評估;③控制活動;④信息與溝通;⑤內(nèi)部監(jiān)督。
32、合格投資者制度(1)數(shù)量規(guī)定：有限合伙型股權(quán)投資基金投資者人數(shù)不超過50人，股份有限公司型和信托(契約)型股權(quán)投資基金投資者人數(shù)不超過200人。
(2)合格投資者：指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標準的單位和個人：①凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位;
②金融資產(chǎn)不低于300萬元或者Zui近三年年均收入不低于50萬元的個人。
(3)視為合格投資者：①社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金;②依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃;③投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員。
(4)以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于股權(quán)投資基金的，股權(quán)投資基金管理人或者股權(quán)投資基金銷售機構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查Zui終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。
例外：①社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金;
②依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃;
③中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。無需再穿透核查
33、對創(chuàng)業(yè)投資基金的政策支持(教材第九章第四節(jié)，關(guān)鍵字：70%、2年、36個月)
34、登記與備案的原則①及時性;②信息報送的真實性、準確性、完整性、合規(guī)性
35、不予登記的情形①申請機構(gòu)違反《證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于資金募集相關(guān)規(guī)定，在申請登記前違規(guī)發(fā)行私募基金，且存在公開宣傳推介、向不合格投資者募集行為的。
②申請機構(gòu)存在虛假填報、惡意欺詐等行為。
③申請機構(gòu)兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P28、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(七)》規(guī)定的與私募基金業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的。
④申請機構(gòu)被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法企業(yè)公示名單的。
⑤申請機構(gòu)的高管人員Zui近三年存在重大失信記錄，或Zui近三年被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施。
36、基金風(fēng)險揭示①特殊風(fēng)險——基金合同與基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致所涉風(fēng)險、基金未托管所涉風(fēng)險、基金委托募集所涉風(fēng)險、外包事項所涉風(fēng)險、聘請投資顧問所涉風(fēng)險、未在基金業(yè)協(xié)會登記備案的風(fēng)險等。
②一般風(fēng)險——資金損失風(fēng)險、基金運營風(fēng)險、流動性風(fēng)險、募集失敗風(fēng)險、投資標的的風(fēng)險、稅收風(fēng)險等。
③基金募集機構(gòu)應(yīng)對基金合同中的投資者權(quán)益相關(guān)重要條款與投資者逐項確認，包括當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)、費用及稅收、糾紛解決方式等
